南方周末：支付宝换主疑云 答案只有马云知道

马云因擅自将支付宝从阿里巴巴转移到自己的公司而备受舆论指责

支付宝只是雅虎与软银的一块肉，却是阿里巴巴的神经中枢。它对后者的战略意义，让马云不敢在牌照争夺战中冒哪怕一丝丝风险，这导致他不顾道义与法律而与大股东决裂

至于马云是否有借此夺回阿里巴巴股权之意，答案永远只有他自己才知道

2011年6月14日，杭州大雨倾盆。记者们赶往参加阿里巴巴董事局主席马云临时举行的媒体沟通会，以探究支付宝股权转让的真相。

这起风波引爆于5月中旬，阿里巴巴大股东雅虎指责马云擅自将集团旗下子公司支付宝的所有权转移到马云控股的一家公司（浙江阿里巴巴），以帮助支付宝获得在中国境内的第三方支付牌照。

对于此事，一时间众说纷纭，甚至有人评价马云为“爱国流氓”。而另一个股东软银，却一直保持着沉默。

不久之后，著名媒体人胡舒立发表社论《马云为什么错了》，立场鲜明地评价说马云此举“错在违背了支撑市场经济的契约原则”。

6月12日凌晨，远在美国的马云与胡舒立进行了长长的短信沟通。马云认为胡是在不了解事实的情况下做出的不客观评论。但真正的事实是什么，他在短信中并没有给出令人信服的解释。

于是，他打算在这个媒体沟通会上消除外界的“误读和误解”。这天下午，在淘宝网的一个会议室里，刚从美国谈判回来的马云显得有些疲惫，口才蜚声业内外的他在沟通会上多次将软银说成微软。

突然中止的协议控制

“雅虎软银一直对支付宝股权转让隐忍不发的原因是存在协议控制，而马云最后单方面未经授权便终止了协议控制，等于切断了雅虎软银的实际控制权”

马云说，关于支付宝的事情，阿里巴巴集团董事会大概讨论了快三年多，从最早猜测国家可能会有的监管政策，到讨论央行出台的多个监管文件，几乎每次董事会都认真讨论过。但每次大家观点都不一样。

2009年6月，支付宝股权进行了第一次转让，即转让70%股权至浙江阿里巴巴。之所以选择这个节点转让这一比例的股权，是因为2009年4月份央行出台了一个对于非支付机构企业做备案登记的文件。支付宝和其他公司在进行获取牌照的政策解读时，参照了商业银行外资持股比例的规定，认为保持一定的中资比例即可拿牌，于是有了70%股权的转让。

至于为什么在没有授权的情况下，马云得以顺利转移出支付宝70%的股权，支付宝一位内部人士此前对南方周末记者解释说，2009年支付宝股权的第一次转移的决定，被放到阿里巴巴集团董事会讨论了，雅虎和软银是知晓的，但对此事一直不回应。

上述人士还解释说，根据支付宝的公司章程，支付宝的股权转移只需要经过支付宝公司董事会批准并告之阿里巴巴集团董事会即可。由于支付宝董事会成员仅包括支付宝的高管和阿里巴巴集团中方高管，并没有外资代表的席位。因此股权变更顺利完成。

2009年7月24日，阿里巴巴集团董事会形成了一个会议纪要，授权阿里巴巴集团管理层去完成股权结构调整事宜，并获取支付牌照。而且，杨致远还在这次的董事会上表示，支付宝股权要转移，必须是由管理层进行控制。

但在这次会议纪要中，阿里巴巴集团管理层在支付宝股权调整和获取牌照上被授予的权力范围有多大，是否可以让马云在雅虎和软银反对的情况下完成协议控制的解除？沟通会上，这些问题马云并没有给出答案。

按照马云的说法，由于管理层获得了授权，2010年8月份，支付宝剩下的30%股权很顺利地被转让给了浙江阿里巴巴这个内资企业。

而雅虎和软银这两大股东放任支付宝两次转让的原因在于，受让支付宝股权的浙江阿里巴巴依然跟阿里巴巴集团签有控制协议，软银和雅虎依然通过阿里巴巴集团间接控制支付宝。协议控制方式，是中国互联网公司为了契合监管与上市的要求而采用的一种普遍的制度安排，最出名的代表者便是新浪。

但到了2011年3月31日，这个协议控制的关系被阿里巴巴集团管理层终止。这等于切断了软银和雅虎对支付宝的实际控制权，矛盾开始激化。

至于马云为何单方面取消协议控制，他给出的解释是为了获得第三方支付牌照。

拿牌照一定要中资身份？

这好比给了两条路让国内第三方支付公司选择。一条明路，游戏规则清晰，另一条暗路，规定模糊，甚至连走不走得通都不知道。

2010年6月，中国人民银行（简称央行）发布了《非金融机构支付服务的管理办法》（简称“二号令”），其中第九条规定了有外商投资背景的支付机构管理办法包括业务范围，出资人的条件和比例由人民银行另行规定，报国务院批准。

这就好比给了两条路让国内第三方支付公司选择。一条明路，游戏规则明显，有详细的拿牌照的规定。另一条暗路，“另行规定”很模糊，没有具体要求，甚至将被允许什么业务都不得而知，“报国务院批准”更是让人望而生畏。明路是属于内资的，“有外资背景”的只能走暗路。

按照马云的说法，前面一条路等了5年，第二条路等待时间可能更长，甚至通不通都根本不知道。

于是，支付宝得出了政策解读的结果：走明路，以百分之百的内资，申请第三方支付牌照。

按照支付宝CFO井贤栋的说法，二号令出台以后，支付宝于2010年年底之前提交了牌照申请。在资料审查的过程中，2011年1月，央行发给支付宝一个征询函。这个函谈到两点。第一，浙江阿里巴巴背后有没有外资背景，如果有，请申报；第二，如果没有任何外资关联，请公开声明。这其实是让浙江阿里巴巴承诺，该公司是支付宝唯一实际控制权人，没有境外投资人通过类似协议控制的方式在背后实际控制支付宝。

同样的征询函被下发到其他跟外资有染的正在排队申请牌照的第三方支付公司。按照支付宝CEO彭蕾的说法，很多企业都收到这个函，而且都声明公司没有外资直接控制或协议控制。

接受征询的公司，只需要写上以上情况属实，然后盖上章即可。这种判断已经被媒体广为报道：目前确实有一些获得牌照的公司，不排除存在协议控制的假内资情况。

支付宝CEO彭蕾也间接承认了这点。至于为什么别人可以支付宝不可以，她说：“支付宝这样一家市场份额第一的大公司，而且对央行有承诺，我们要去获得牌照这件事情上，我们不能有丝毫的侥幸心理。”